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    科创板企业上市条件及上市流程

    2019-07-11

    2019130日,证监会和上交所分别发布了科创板总体实施意见和配套制度征求意见稿。上交所发布的配套制度,涵盖了发行上市审核、发行承销、上市规则、交易规则、信息披露等多个维度,可以预见科创板即将进入实操阶段。

    按照集团要求,投后管理部对科创板的上市审核规则和上市规则进行了梳理,并对有希望冲刺科创板的在管项目进行了筛选。现将相关情况及建议报告如下:


    一、市场定位

    科创板的市场定位非常明确,即主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。拟申请科创板上市的企业,应当具有突出的科技创新能力,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,并被市场高度认可,具有良好的社会形象和较强的业务成长性。

    因此,大量只有商业模式而无核心技术的企业、或者只是跟风时髦技术的企业,皆不符合科创板的定位。


    二、行业选择

    科创板的行业选择也非常明确,即重点支持新一代信息技术高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,同时鼓励互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业的深度融合。

    因此,传统的、低效的、产能过剩的以及不符合国家战略和未来发展趋势的行业,一概不适合科创板。


    三、上市流程

    科创板的发行上市模式是:由上交所负责股票发行上市审核,由证监会负责股票发行注册;上交所审核各流程均通过电子系统办理,并且审核流程原则上不超过6个月;证监会在上交所审核通过后,依照规定的发行条件和信息披露要求,在20个工作日内作出是否同意注册的决定,并对上交所审核进行监督。

    因此,科创板的整个发行上市周期将会大为缩短,上市效率将会大幅提升。


    1:发行上市流程对比

     

    科创板

    主板

    创业板

    审核主体

    上交所

    证监会

    证监会

    审核流程

    审核机构审核上市委员会审议向证监会报送审核意见

    证监会审核证监会核发批文线上线下询价交易所批准上市发行上市

    审核时间

    3-6个月

    1-1.5

    6-13个月


    四、上市条件


    上交所对发行人申请在科创板上市,提出了上市条件和具体指标(5套市值指标),即发行人应当符合下列条件:


    2:科创板上市的条件

    1

    符合中国证监会规定的发行条件;

    2

    发行后股本总额不低于人民币3千万元;

    3

    首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上;

    4

    市值及财务指标满足本规则规定的标准;(见表3

    5

    本所规定的其他上市条件

    3:科创板上市的5套市值指标

    1

    预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

    2

    预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%

    3

    预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

    4

    预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

    5

    预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

    注:本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

    总体而言,科创板制定了一个非常具有包容性的上市条件:股本是一个硬指标,发行后股本≥3千万元;市值是一个核心指标, 5套指标都以市值为基准,最低市值≥10亿元,根据不同的市值规模,辅之以收入、利润、现金流、研发投入等指标,市值越高则对辅助指标要求越低,反之则越高;盈利弱化成了辅助指标之一,5套指标中,只有在预计市值不低于10亿元时才有盈利要求,其他4套均没有盈利要求;单独对医药行业企业提出了特别要求;

    此外,科创板还对红筹企业上市做了特别规定,为红筹企业的境内上市提供了可能性。


    五、其他重要制度


    4:科创板的重要制度安排

    制度体系

    环节

    事项

    具体要求

    发行上市

    审核

    主体、程序、时间、标准

    见上文

    定价

    上市定价

    市场化网下询价机制,完全遵循市场化原则

    配售

    配售机制

    网上发行、网下配售和战略配售相结合

    其他

    跟投机制

    ① 承销商通过子公司使用自有资金跟投,锁定期2

    ② 发行人高管和核心员工可通过资管计划跟投≤10%

    特殊机制

    回拨机制、绿鞋机制

    同股不同权

    支持VIE结构,但VIE上市后市值要求高于一般企业

    减持制度

    ① 高管锁定期3年;3年仍未盈利的,最多再锁2

    ② 董监高每人每年二级市场减持总股数的1%,非公开转让不限制,大宗交易转让的接收方锁12个月

    ③ 战略投资者锁定期≥1

    信息披露

    遵循原则

    真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则

    交易机制

    交易机制

    T+1

    投资者门槛

    个人投资者申请权限前20个交易日每日股票资产均≥50万,且拥有两年交易经验

    涨跌幅限制

    日涨跌幅放宽至20%,上市后前5个交易日不设涨跌幅

    退市机制

    适用公司

    ① 存在财务欺诈等重大违法行为的公司

    ② 丧失持续经营能力且主业空心化的公司

    退市安排

    ① 取消了暂停上市、恢复上市环节,缩短退市时间

    ② 因重大违法强制退市的,永久退出市场

    追责机制

    受理即担责:发行上市申请一经受理,发行人及其控股股东、实际控制人、董监高,以及相关中介机构即须承担法律责任

    其他

    重大资产重组

    ① 发行股份购买资产、合并、分立实施注册制

    ② 严格限制炒壳行为

    ③ 规范商誉会计处理

    股权激励

    扩大了股权激励的比例上限(10%→20%)与对象范围

     



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